在多年以前，一个婴儿被父母所遗弃。他漂落下水道，被企鹅所收养，成了“企鹅人”。麦克斯是哥汉市的一名大人物，一个阴险的富商。“企鹅人”的手下破坏了一个圣诞聚会。蝙蝠侠赶到打败了匪徒。但被“企鹅人”抓住的麦克斯却与“企鹅人”达成了互相合作的协议。
麦克斯的助理莎莲娜因发现了麦克斯的一项卑鄙计划而被杀害，坠楼身亡。但在一群猫的魔力下，莎莲娜起死回生，并且性情大变，成为了一名“猫女”。
在麦克斯的策划下，“企鹅人”从沟渠来到了地面世界上。并被社会所接纳，麦克斯还企图让“企鹅人”竞选市长，以控制整个哥汉市。为此，“企鹅人”的手下在城里大肆破坏，以引发民众对市长的不满。由于误会，“猫女”与蝙蝠侠也成了敌对的关系。但蝙蝠侠的本体韦布斯却与猫女的本体莎莲娜产生了感情。